Гусеницы были очень голодными и решили зайти к Лунтику, чтобы попить чая, но сказали, что Лунтик в чай вместо сахара соли насыпал, и тогда они решили отомстить Лунтику за это. На следующий день они решили конфеты посолить и положить их на дорогу, чтобы Лунтик их увидел и съел, но он свернул не в ту сторону. Затем они решили посолить суп Лунтика, но они не успели, уже Лунтик и пчёлы сели. Гусеницы Лунтика встретили, и он их хотел позвать на торт. Гусеницам не хотелось потому, что они думали, что торт тоже солёный, но оказалось, что торт не солёный, а чай оказался солёный потому, что Лунтик очень спешил и поэтому перепутал соль с сахаром (солонку с сахарницей). Гусеницам понравился этот торт, а заодно и чай с сахаром.

Кузя стал сыщиком. Он начал следить за Лунтиком, но тот, по словам Кузи, не может быть преступником. Тогда Лунтик решил помочь Кузе стать настоящим сыщиком. Сначала Лунтик взял у Пчелёнка географию, потом устроил погром у себя в комнате и украл у самого себя краски. Кузя начал расследование, но обстоятельства показали, что подозрения у Кузи пали на Пчелёнка. Но тот говорит, что в то время делал уроки и потом обнаружил, что у него нет географии. А потом Лунтик признался, что все это организовал для того, чтобы Кузя стал настоящим сыщиком. И у него это получилось!

Все жители леса танцевали в круг и увидели летающих гусениц-бабочек. Это приснилось Вупсеню, и внезапно он упал и рассыпал бусы бабочек, а журнал помял. Потом он побежал в шалаш. Там был Пупсень и вместе они решили не есть каши, а делать зарядку, поскольку решили, что если будешь толстым, не сможешь летать. Дядя Шнюк приносил им каши, а они отказывались. Генерал Шер предложил им два кусочка пирога, но и от этого отказались, а решили есть кислое и солёное. Они убегали от них, Дядя Шнюк сказал, что каша остынет, а когда Дядя Корней увидел их, предложил им подкрепиться сочной травой. Но от неё тоже отказались. Лунтик принёс им солёные огурчики и лимоны, а Дядя Корней объяснил им, что бабочки бывают разными: большие и маленькие, толстые и тонкие и все они могут летать. Тогда гусеницы решили есть столько, сколько им хочется.

В лесу объявлен старт о начале конкурса «Мастера добрых дел». Гусеницы, конечно же, решили поучаствовать. Сразу же гусеницы принялись за помощь другим. Сначала пчелятам, потом Корнею, но в итоге ничего из этого не получили. Позже у муравьишки уплывает ранец. Гусеницы вытащили ранец, а позже оказалось, что его родителям нужна помощь. Опять гусеницы помогли, но было поздно. «Мастером добрых дел» стал Лунтик. Но гусениц ожидал другой сюрприз. Муравьи испекли огромный торт для гусениц. Всё-таки гусеницы стали «мастерами добрых дел», даже не смотря на то, что они не выиграли конкурс.

Пчелёнок никак не мог придумать фантастический рассказ, и Мила попросила Лунтика и Кузю нарядиться пришельцами, и сказать Пчелёнку что сейчас 3078 год. Пчелёнок подумал, что это настоящие пришельцы, но когда один из них забрался на травинку, шлем отвалился, и оказалось, что это костюмы. Хоть это так, но Пчелёнок всё равно написал фантастический рассказ и занял 1-е место.

Как-то Мила в наряде принцессы играла с куклами. Тут пришли гусеницы и назвали Милу «заколдованной». Мила обиделась и решила их разыграть. Мила уговорила Клаву подыграть ей, чтобы гусеницы извинились. Клава какое-то время изображала «заколдованную Милу», а гусеницы пытались всячески исправить эту ситуацию. Лунтик, в помощь прочитал много книг про принцесс, но долго у них ничего не выходило. Оставался последний способ: поцеловать заколдованную принцессу. Тогда гусеницы закрыли глаза и поцеловали Клаву. Затем Клава быстро убегает и появляется Мила.

Гусеницы спали в своем шалаше, как вдруг услышали шум. Они побежали на поляну и увидели иностранных жуков. Они решили их выгнать. Тем временем Лунтик, Кузя и баба Капа с Шером пили чай, как вдруг Шер увидел в подзорную трубу новых гостей. В это время гусеницы всё им испортили и стали убегать. Потом когда гусеницы и Лунтик с Кузей забрались на цветок, жучки стали его качать. Шер спросил у жуков, что случилось. Те ответили, что гусеницы сломали их шатёр. Шатёр починили и жуки вместе со всеми угощались чаем. Пир затянулся до поздней ночи.

Пиявка пугает Лунтика и Кузю про Бабая. Гусеницы, услышав это, подтвердили слова Пиявки. Как на зло, у Лунтика пропала его любимая игрушка. Он подумал, что это Бабай. Но потом выясняется, что это Баба Капа её взяла с собой, чтобы подклеить игрушке ухо, которое отвалилось. Лунтик и Кузя обрадовались, что никакого Бабая нет, а Генерал Шер отчитал гусениц за обман.

Лунтик и Кузя пошли искать Корнея Корнеевича, чтобы вместе с ним посмотреть на редкий цветок. Встретив гусениц, они спрашивают у них где он. Они отвечают, что он уехал, очень спешил. Лунтик и Кузя уныли, что не смогут посмотреть на цветок под названием небесные наги. И Кузя сказал Лунтику что надо догнать дядю Корнея. Они забрались в его нору, и хотели поехать на большом велосепеде, чтобы догнать дядю Корнея, но услышали шум от гусениц. Они случайно завели велосипед, и они покатились в норе. Добравшись до второго выхода, они пошли искать цветок. Кузя взобрался на растение, и увидел цветок, который уже расцвёл. Но в этом растении Кузя застревает. Они спасли его, и побежали к цветку. Они побежали коротким путём. Кузя с Вупсенем успели потеряться, но быстро нашлись. Они добрались до оранжереи, где был Корней Корнеевич, и посмотрели на цветок.

Гусеницы хотят стать актёрами, потому что у Кузи с Лунтиком получается быть ими. Пупсень хвастается что может лучше Кузе, а Вупсень не верит. Вупсень сказав, что Кузя — это настоящий актёр обижает Пупсеня. Позже, на утро Пупсень одевается в бабушку Вупсеня, а Вупсень не узнаёт «свою бабушку». «Бабушка» Вупсеня хвалит Пупсеня при Вупсене. Кузя и Лунтик репетируют сценку про Красную Шапочку, а Вупсень знакомит Кузю и Лунтика с его «бабушкой». «Бабушка» и Вупсень смотрят как Лунтик и Кузя репетируют сценку. Пупсень под видом бабушки говорит Кузе и Лунтику что они плохо сыграли, и «бабушка» сыграет «сама». Но Пупсень всех пугает, так как у него роль волка, и всем это нравится. В аплодисментах у Пупсеня случайно падают очки, а позже и наряд. А все и не знали, что Пупсень такой хороший актёр.

Кузя рассматривал фотографии Жучка, и тоже хотел быть фоторепортёром. Жучок дал ему фотоаппарат, и Кузя теперь фоторепортёр. Кузя хотел фотографировать происшествия в лесу. Тут как раз на гелевых шариках улетала одна из девочек-жучков, а Кузя это фотографировал. Муравей сообщил Кузе что в плотине трещина, и её может прорвать в любой момент. Муравьи старались из-за всех сил, а Кузя только фотографировал. Позже, гусеницы падают в воду, а Кузя опять же таки не помогает. Потом он застрял в паутине, а гусеницы только фотографировали. Они преподали Кузе хороший урок.

Мила всем хвастается про мультфильм, который они показывали вместе. Мила в мультфильме главная. Кузя уверяет, что он главный, потом это сказал Пчелёнок, и гусеницы. Позже, Мила сказала, что следующий мультфильм будет показывать сама. Потом рак Чикибряк объяснил, что тот мультфильм получился хорошо благодаря всем, и они сделали прекрасный мультфильм.