1944 год. Готовится наступление Красной армии, чтобы окончательно выбить врага с Крымского полуострова. В акватории Новороссийска происходит подрыв советского корабля. Все указывает на вражескую диверсионную группу, которая использовала магнитные мины. В город прибывает капитан второго ранга Сергей Сабуров, лучший специалист в борьбе с подводными диверсантами. Приезд Сабурова омрачается трагическим событием. Во время захвата вражеских агентов, прикрывая Сергея, погибает его друг и бывший однокурсник Егор Солей.

У убитого вражеского диверсанта Шумского обнаружено письмо полковника Абвера графа Котряну некоему агенту Кунцу, а также ключ от явочной квартиры. В письме указано, что погибший вез для Кунца посылку, которую оставил в море. Возможно, это магнитные мины? Очевидно, что встреча Шумского и Кунца не состоялась. Из текста послания также становится понятно, что лично агенты не знакомы. Сабуров предлагает под видом погибшего встретиться с агентом Кунцем…

Агент Кунца Ирина Ротань после своего разоблачения вынуждена рассказать о школе будущих диверсантов под руководством графа Котряну. Она же организует встречу Сабурова, который действует от лица погибшего Шумского, и Кунца. Сабуров рассказывает о сброшенных минах, которые надо достать со дна моря. Но Кунц не торопится, а решает проверить Сабурова…

Сабуров принимает решение перевербовать Панина-Кунца. Это единственная возможность добраться до Котряну. Но сделать это непросто: Панин искренне воюет против большевиков, которые убили его родителей, и считает Котряну своим вторым отцом. Поняв, что силой Панина не сломить, Сабуров решает пойти другим путем. Вместе с Еленой Солей они отвозят агента в Ленинград, где доказывают Панину, что его настоящий отец жив, а Котряну – обманщик.

По возвращению в Новороссийск Елена оказывается в госпитале, и Сабуров навещает её. Панину возвращено звание майора и дана полная амнистия. Благодаря ему становится известно местоположение школы Котряну, а также то, что она расположена под землёй и её невозможно уничтожить с воздуха. Но Панин готов перейти через линию фронта и скоординировать уничтожение школы изнутри, ведь граф ему доверяет как сыну.

Сабуров помогает поправившейся Елене выбраться из госпиталя. Все больше заявляют о себе их прежние чувства друг к другу, которые они от всех скрывали, даже от себя самих. Тем временем Панин прощается с группой Сабурова. Вместе с агентом Котряну они отправляются за линию фронта в расположение школы Абвера.

Котряну сомневается в словах Панина и устраивает ему одну проверку за другой. Однако тот выдерживает испытание, а агенты графа находят подтверждения словам шпиона. Доверие приемного отца восстановлено. Кроме того, теперь Котряну завладела мысль о возможности перевербовать такого сильного противника, как Сабуров.

Сабуров подготовил две группы, потому что не до конца доверяет Панину. Об одной группе бывший предатель знает, ведь это часть их общего плана, а о второй нет. В случае, если Панин все же окажется предателем, вторая команда должна завершить операцию. Котряну со своей стороны тоже вступает в двойную игру…