Zima/wiosna 1427. Sambor i Grzymek przesłuchują Zdenka i dowiadują się, że na Wawelu działa szpieg. Witold zwyciężył pod Pskowem. Księżna Julianna roznieca apetyt Witolda na koronę. Zaczęły się zapusty i Kraków podziwia komediantów. Zresztą sami mieszczanie także się poprzebierali i idą uliczkami w kolorowym korowodzie. Garncarz oświadcza się Grecie. Olga namawia Zofię, aby zorganizowały na Wawelu zabawę karnawałową. Wesołą zabawę przerywa zła wiadomość - mały Kazimierz jest bardzo chory.
