В то время как Любка поёт в кабаре, молодогвардейцы устраивают диверсию на оружейном складе и захватывают «языка». Любка Шевцова и Артист понимают, что в городе действует кто-то ещё, и пытаются выйти на «своих». В Молодую гвардию вступает Ульяна Громова, работающая на зернозаготовках. Комендант Гедеман приказывает начальнику полицаев Соликовскому устроить на зернохранилище засаду.
