Leopoldina e Isabel se encantam com Pierre e Luísa tenta acalmar os ânimos das princesas. Pilar decide atender a população nas ruas. Lupita se surpreende ao saber que Lota e Batista se mudarão para o Rio de Janeiro. Justina afirma a Pilar que Samuel ainda a ama. Leopoldina e Isabel disputam a atenção de Pierre. Alberto se declara para Clemência. As princesas se disfarçam para sair às escondidas com Pierre.
