Cannelle s'amuse et bricole avec des feuilles mortes; elle découvre ainsi la différence entre vêtements d'hiver et vêtements d'automne, et apprend le nom de trois arbres. Les trois fantaisistes sont très actifs : Passe-Montagne et Passe-Carreau sautent; Passe-Partout s'habille chaudement pour sortir faire une promenade d'automne; Passe-Montagne se prend pour un cheval. Tous trois assistent à un petit récital de flûte. Passe-Montagne et Passe-Carreau jouent aux carreaux logiques.
